调控新政未成分水岭房企借壳审核再现新动向

尽管房地产调控政策从未放松，但房企借壳并非无望，而调控新政似乎也不是能否获批的分水岭。

　　ST百科昨日披露，公司重大资产重组获证监会有条件通过，向市场透露了不寻常的动向。这是今年以来，自S*ST圣方、S*ST兰方、ST东源以及中汇医药

　　后又一家“房地产借壳”重组申请获批的公司。然而，ST百科重组获批又显得不那么普通，对比上述几家公司，此次获批的特别之处在于ST百科的重组申请时间在新“国十条”之后。

　　房地产重组一直是资本市场重头戏，但为了遏制房价过快上涨，2010年4月17日国务院出台的新“国十条”，要求对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。在此背景下，新“国十条”出台的近一年时间里，证监会再未放行涉及房地产业务的上市公司重组及融资申请。

　　今年以来偶有重组获批案例出现，让外界猜测是否借壳上市已迎来曙光，而后续不断出现的公司撤销重组申请的情况，又让这道曙光转瞬即逝。

　　“重组放行”的猜测始于今年的4、5月份。S*ST圣方、S*ST兰光在重组方案过会后一年终于拿到了证监会批文，房企借壳似乎出现“破冰”。但监管部门很快表态并未放松对房地产公司借壳的审批。而这两家S*ST公司幸运获批的原因，据接近监管层的业内人士传递出的信息，是这两家公司重组方案有一定特殊性，S*ST圣方、S*ST兰光至今尚未完成股改，属于少数几家尚未完成股改的历史遗留问题公司，处于退市边缘。解决“历史遗留问题”，是监管层对其放行的重要原因。

　　如果说S*ST圣方、S*ST兰光是因其“历史问题”而得以获批，那么ST东源、ST国祥以及中汇医药的重组进展，则让市场对监管部门审核房企借壳的标准有了新的判断。

　　ST东源与S*ST圣方、S*ST兰光的相似之处，是其重组方案在去年新“国十条”出台时已经过会。ST东源今年5月底收到中国证监会批文，获准以新增股份吸收合并金科实业集团47亿元房地产资产。业内对ST东源案例的解读是，监管部门对存量房企重组申请将陆续“放行”。

　　而与上述3家公司重组方案在新“国十条”前已经过会的情况不同，ST国祥和中汇医药重组事宜今年才获得证监会有条件通过，实实在在地推开了“重组大门”的一条缝隙。业内人士认为，房地产企业重组获得进展，似乎更多地集中于2010年调控之前已进行申报的企业。

　　ST国祥2009年9月发布重大资产重组草案，重组方案于当年9月25日获股东大会批准，按照流程方案会在此后不久上报监管层申请批准。中汇医药同样在2009年8月公布重大资产重组方案，当年9月中旬方案获得股东大会批准。从时间点来看，ST国祥和中汇医药等公司上报审批时间应该在新“国十条”出台之前。

　　从只因“历史问题”获批，到已过会的存量房企放行，再到可以接受在新“国十条”前上报的案例，监管部门的批准范围似乎在逐步放开。

　　再看ST百科，2009年11月公司停牌筹划重大资产重组，一个月后公司复牌宣告与地产商宋都集团的资产置换方案。该重组方案于2010年4月23日获临时股东大会通过。ST百科的上报审批时间很明显是在新“国十条”之后。

　　尽管各家重组公司的“先天条件”不同，但上述所有得到监管部门首肯的公司共同点在于，获得了国土资源部的核查意见。新“国十条”出台后，证监会在官网发文表示，为坚决贯彻中央精神，对已受理的地产类重组申请均需征求国土资源部意见。接近ST东源的一位投行人士告诉记者，ST东源得以获得证监会批文，就是因为拿到了国土资源部的审核文件。该人士表示，对于符合地产借壳标准的企业，得到国土资源部的批文，推进重组就不再“遥遥无期”。

　　而与ST百科的“幸运”不同，在严厉的调控政策影响下，更多的公司借壳夭折。ST国药8月2日发布公告称，因受到房地产调控的影响，公司撤回资产重组的申请。这预示着房地产企业上海凯迪公司借壳失败。不止是ST国药，仅6月以来，已有ST德棉、*ST远东决定撤销重组事项。而ST国药、ST德棉、*ST远东的重组方案早在2009年下半年已通过股东大会，上报监管部门的时间应在新“国十条”前，远早于ST百科。业内人士指出，无法获得国土资源部批文，恐怕是无奈撤回的重要原因。